Người kỳ cựu làm cố vấn cho doanh nghiệp thường gặp năm hình thức thù lao: không nhận gì, nhận theo buổi, nhận cố định theo tháng hoặc quý, nhận theo dự án hay mốc kết quả, và nhận cổ phần hoặc quyền mua cổ phần. Không có hình thức nào đúng cho mọi trường hợp; mỗi cách đổi lấy một kiểu rủi ro và một kiểu ràng buộc khác nhau.
Bài này không nêu mức thù lao hay tỉ lệ cổ phần nào, vì những con số đó tuỳ ngành, quy mô doanh nghiệp, kinh nghiệm của người cố vấn và sức thương lượng hai bên. Thay vào đó, bài đi qua nguyên lý của từng hình thức, câu hỏi cần làm rõ trước khi chọn, và những rủi ro người kỳ cựu hay bỏ qua, nhất là với cổ phần. Khi quyết định có giá trị lớn, nên hỏi người am hiểu pháp luật doanh nghiệp và thuế.
Năm hình thức thù lao nhìn nhanh
Bảng dưới so sánh các hình thức ở mức nguyên lý. Thực tế nhiều thoả thuận kết hợp hai ba hình thức, ví dụ một khoản nhỏ theo buổi cộng với một phần cổ phần.
| Hình thức | Hợp khi nào | Rủi ro chính với người cố vấn |
|---|---|---|
| Không nhận gì | Giúp người quen, nhóm sinh viên, doanh nghiệp xã hội, hoặc thử quan hệ | Dễ bị coi nhẹ, kỳ vọng mơ hồ, khó từ chối khi bị đòi nhiều thời gian |
| Theo buổi | Doanh nghiệp cần góp ý khi có việc, nhịp không đều | Thu nhập không ổn định; dễ thành "gọi khi cần" và bị quên |
| Cố định theo tháng, quý | Quan hệ thường xuyên, phạm vi rõ | Bị kỳ vọng như nhân viên; ranh giới công việc dễ trượt |
| Theo dự án hoặc mốc | Mục tiêu cụ thể như mở chi nhánh, chuẩn bị gọi vốn | Kết quả phụ thuộc nhiều vào người điều hành, không chỉ vào góp ý |
| Cổ phần, quyền mua cổ phần | Doanh nghiệp khởi nghiệp ít tiền mặt, cố vấn tin vào tương lai dài | Có thể không bao giờ có giá trị; ràng buộc lợi ích; thủ tục, thuế phức tạp |
Hình thức thù lao ảnh hưởng tới cách người khác nhìn góp ý của bạn. Người cố vấn nhận cổ phần sẽ bị nhìn như người có lợi ích trong việc doanh nghiệp tăng giá trị; người cố vấn nhận theo buổi bị nhìn như người cung cấp dịch vụ. Cả hai đều chính đáng, chỉ cần minh bạch.
Không lấy tiền: rộng rãi nhưng cần rõ ràng
Nhiều người kỳ cựu, nhất là người đã nghỉ hưu và có cuộc sống ổn định, muốn giúp doanh nghiệp trẻ mà không lấy gì. Đây là lựa chọn đáng quý. Nhưng không lấy tiền không có nghĩa là không cần thoả thuận. Thực tế, quan hệ không tiền dễ có vấn đề hơn vì không ai biết ranh giới ở đâu.
Rủi ro đầu tiên là bị coi nhẹ: doanh nghiệp không chuẩn bị trước buổi gặp, huỷ hẹn sát giờ, không báo lại đã làm gì với góp ý. Rủi ro thứ hai ngược lại: bị đòi quá nhiều, vì doanh nghiệp nghĩ "anh ấy rảnh mà". Rủi ro thứ ba là khó rút lui, vì rút khỏi một quan hệ không tiền nghe như bỏ rơi người ta.
Cách giữ quan hệ không tiền lành mạnh là vẫn thoả thuận rõ phạm vi, nhịp gặp, thời hạn. Có người kỳ cựu đặt điều kiện thay cho tiền: doanh nghiệp phải gửi tài liệu trước mỗi buổi, phải báo lại kết quả, hoặc phải nhận một bạn trẻ thực tập. Những điều kiện này giữ cho hai bên nghiêm túc mà không cần tiền.
Cuối cùng, nếu bạn không lấy tiền nhưng doanh nghiệp chi trả chi phí đi lại, ăn uống, nên nói rõ để tránh hiểu lầm. Đó là chi phí, không phải thù lao.
Theo buổi và cố định: ranh giới giữa cố vấn và nhân viên
Nhận thù lao theo buổi hoặc theo tháng là hình thức rõ ràng nhất. Doanh nghiệp biết họ trả tiền cho cái gì, người cố vấn biết mình phải làm gì. Điểm cần chú ý là giữ đúng vai cố vấn độc lập: bạn góp ý, không điều hành; bạn sắp xếp thời gian của mình, không làm theo giờ giấc công ty; bạn có thể cố vấn cho nơi khác nếu không xung đột.
Nếu thực tế bạn bắt đầu có bàn làm việc ở công ty, làm theo giờ hành chính, nhận việc từ giám đốc như một nhân viên, quan hệ đã đổi bản chất. Theo nguyên lý của Bộ luật Lao động 2019, quan hệ có trả công, có quản lý điều hành và giám sát có thể được nhìn nhận là quan hệ lao động dù tên gọi là gì. Khi đó quyền lợi và nghĩa vụ của cả hai bên khác hẳn, nên làm rõ và hỏi người am hiểu.
Về thuế, thù lao cố vấn của cá nhân thường thuộc diện thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân theo quy định hiện hành. Doanh nghiệp chi trả có thể phải khấu trừ thuế tại nguồn. Mức và cách tính cụ thể thay đổi theo từng thời kỳ, nên tra văn bản hiện hành hoặc hỏi người làm kế toán, thuế. Thoả thuận nên ghi rõ số tiền là trước hay sau thuế để tránh hiểu lầm.
Cổ phần và quyền mua cổ phần: những câu hỏi phải hỏi
Cổ phần thật hay lời hứa? Nhiều nhóm khởi nghiệp nói "sẽ chia cho anh một phần cổ phần" mà chưa có công ty cổ phần, chưa có thủ tục nào. Lời hứa miệng về cổ phần rất khó thực hiện về sau. Cần biết rõ doanh nghiệp là loại hình gì theo Luật Doanh nghiệp 2020, và việc trao cổ phần, phần vốn góp sẽ được thực hiện bằng thủ tục nào.
Nhận ngay hay nhận dần? Phổ biến là nhận dần theo thời gian gắn bó, gọi là cơ chế nhận dần. Nếu bạn rời sớm, bạn chỉ có phần đã nhận. Cơ chế này công bằng cho cả hai, nhưng phải viết rõ.
Giá trị có thể bằng không. Phần lớn doanh nghiệp khởi nghiệp không đạt được giá trị như kỳ vọng ban đầu. Cổ phần trong một công ty không có lãi và không ai mua lại thì gần như không có giá trị tiền mặt. Chỉ nhận cổ phần thay tiền khi bạn chấp nhận được điều đó.
Phần của bạn có bị pha loãng không? Khi doanh nghiệp gọi thêm vốn, phần trăm sở hữu của bạn thường giảm. Điều này bình thường, nhưng nên hiểu trước.
Thuế phát sinh khi nào? Nhận cổ phần, chuyển nhượng cổ phần có thể phát sinh nghĩa vụ thuế theo quy định hiện hành, đôi khi trước cả khi bạn nhận được đồng tiền nào. Cần hỏi người am hiểu thuế trước khi ký.
Lợi ích có ảnh hưởng góp ý không? Khi bạn là cổ đông, bạn có lợi ích riêng. Doanh nghiệp và các cổ đông khác cần biết điều đó khi nghe bạn góp ý về những việc ảnh hưởng tới giá trị cổ phần.
Theo dự án hoặc theo mốc: gắn thù lao với kết quả
Một số thoả thuận gắn thù lao với một dự án cụ thể như mở chi nhánh mới, chuẩn bị hồ sơ gọi vốn, hay với một mốc như doanh nghiệp đạt được hợp đồng đầu tiên với khách hàng lớn. Hình thức này nghe hấp dẫn vì công bằng: có kết quả mới có tiền.
Nhưng nó có một vấn đề về vai trò. Người cố vấn chỉ góp ý, còn người điều hành mới làm. Kết quả phụ thuộc vào rất nhiều thứ ngoài tầm của người cố vấn: chủ doanh nghiệp có làm theo không, thị trường có thuận không, đội ngũ có đủ sức không. Gắn toàn bộ thù lao vào kết quả có thể khiến người cố vấn bị kéo vào điều hành để bảo vệ phần của mình, hoặc thất vọng khi mọi góp ý đúng mà vẫn không có kết quả.
Nếu dùng hình thức này, nên kết hợp: một phần cố định cho công sức góp ý, một phần nhỏ gắn với kết quả. Mốc kết quả phải đo được rõ ràng, có thời hạn, và không phụ thuộc vào cách tính mà một bên có thể điều chỉnh.
Những câu nên hỏi trước khi chọn hình thức
Trước khi đồng ý một hình thức thù lao, người kỳ cựu nên tự trả lời và hỏi doanh nghiệp vài câu. Câu trả lời thường cho thấy hình thức nào hợp:
- Mình làm cố vấn vì điều gì? Vì muốn trao lại cho nghề, vì cần thêm thu nhập, vì muốn có phần trong một doanh nghiệp mình tin. Mỗi động cơ hợp với một hình thức khác nhau, và nói rõ với chính mình giúp tránh thất vọng sau này.
- Doanh nghiệp đang ở giai đoạn nào? Doanh nghiệp đã có dòng tiền ổn định thường trả tiền mặt được; nhóm mới khởi nghiệp thường đề nghị cổ phần vì thiếu tiền.
- Thời gian thật sự bỏ ra là bao nhiêu? Tính cả đọc tài liệu, đi lại, tin nhắn ngoài giờ. Thù lao không tương xứng thời gian dễ dẫn tới bỏ bê, dù không ai muốn.
- Mình chịu được rủi ro mất trắng tới đâu? Với cổ phần, câu này quyết định tất cả.
- Ai khác đang nhận gì? Nếu doanh nghiệp có nhiều cố vấn, hiểu cách họ đối xử với người khác giúp bạn đánh giá đề nghị của mình.
Không cần trả lời hoàn hảo cả năm câu. Nhưng nếu bạn không trả lời được câu đầu tiên, có lẽ chưa nên bàn tới tiền.
Ví dụ giả định: chọn hình thức cho ba lời mời
Ví dụ giả định: chú Hải từng làm giám đốc sản xuất ở một nhà máy may lớn, nghỉ hưu ở Hưng Yên, cùng lúc nhận ba lời mời. Một nhóm sinh viên làm thời trang tái chế muốn chú góp ý mỗi tháng một lần; chú nhận không lấy tiền, kèm điều kiện nhóm gửi câu hỏi trước và báo lại kết quả. Một xưởng may gia công ba mươi người muốn chú đến hai buổi mỗi tháng để góp ý về năng suất; chú nhận thù lao theo buổi, có thoả thuận rõ chú không giao việc cho tổ trưởng.
Lời mời thứ ba là một nhóm khởi nghiệp làm phần mềm quản lý xưởng may, đề nghị trả chú bằng cổ phần. Chú thích ý tưởng, nhưng hỏi kỹ: công ty đã là công ty cổ phần chưa, cổ phần được ghi nhận bằng thủ tục gì, nhận ngay hay nhận dần. Nhóm chưa trả lời được. Chú đề nghị tạm nhận một khoản nhỏ theo buổi trong sáu tháng, khi công ty hoàn thiện thủ tục thì bàn lại chuyện cổ phần có người am hiểu pháp luật cùng xem.
Ba hình thức khác nhau cho ba quan hệ khác nhau. Điểm chung là ở cả ba chỗ, chú đều nói rõ mình làm gì, không làm gì, và khi nào hai bên ngồi lại.
Câu hỏi thường gặp
Có nên công khai mức thù lao cố vấn với người khác?
Đây là thoả thuận riêng giữa bạn và doanh nghiệp, thường không cần công khai. Nhưng nếu bạn đồng thời là cổ đông, nhân viên hay người có quan hệ với người ra quyết định, nên minh bạch với các bên liên quan để tránh nghi ngờ về xung đột lợi ích.
Doanh nghiệp đề nghị trả bằng sản phẩm, dịch vụ thay tiền thì sao?
Có thể chấp nhận nếu bạn thật sự cần và quy đổi rõ ràng. Nhưng nên ghi vào thoả thuận như một hình thức thù lao, vì về nguyên tắc vẫn có thể liên quan tới nghĩa vụ thuế. Hỏi người làm kế toán nếu giá trị đáng kể.
Cổ phần nhận được khi làm cố vấn có bán được không?
Tuỳ loại hình doanh nghiệp, điều lệ và thoả thuận giữa các cổ đông. Ở công ty chưa niêm yết, việc bán thường khó vì ít người mua và có thể có hạn chế chuyển nhượng. Cần đọc kỹ điều lệ và thoả thuận trước khi nhận.
Nhận thù lao có làm người cố vấn mất tính độc lập?
Không nhất thiết. Luật sư, kiểm toán viên đều nhận phí mà vẫn giữ độc lập. Điều làm mất độc lập là thù lao gắn quá chặt với một kết quả cụ thể hoặc phụ thuộc hoàn toàn vào một doanh nghiệp. Đa dạng nguồn và minh bạch giúp giữ độc lập.
Có cần xuất hoá đơn khi nhận thù lao cố vấn không?
Tuỳ bạn là cá nhân hay có đăng ký kinh doanh, và theo quy định hiện hành về hoá đơn, chứng từ, thuế. Doanh nghiệp chi trả thường có yêu cầu riêng về chứng từ. Nên hỏi người làm kế toán của doanh nghiệp hoặc cơ quan thuế.
Đổi hình thức thù lao giữa chừng có được không?
Được, nếu hai bên đồng ý và ghi lại bằng văn bản. Ví dụ khi doanh nghiệp đủ tiền mặt có thể chuyển từ cổ phần sang thù lao theo tháng, hoặc ngược lại. Nên làm rõ phần đã nhận theo hình thức cũ được xử lý thế nào.
