Hội đồng cố vấn là một nhóm nhỏ người có kinh nghiệm, thường ba tới bảy người, gặp định kỳ để góp ý cho chủ doanh nghiệp hoặc ban điều hành về chiến lược, vận hành và những quyết định khó, nhưng không có quyền quyết định và không chịu trách nhiệm pháp lý như hội đồng quản trị. Chủ doanh nghiệp nghe, cân nhắc, rồi tự quyết.
Ở Việt Nam, khái niệm này còn khá mới với doanh nghiệp nhỏ và vừa, dù cách làm thì quen thuộc: chủ doanh nghiệp vẫn thường có vài người anh, người chị đi trước để hỏi ý. Bài này giải thích hội đồng cố vấn khác hội đồng quản trị ra sao theo tinh thần Luật Doanh nghiệp 2020, nó hợp với loại doanh nghiệp nào, và quan trọng nhất với độc giả của Kỳ Cựu: khi bạn, một người làm nghề lâu năm, được mời ngồi vào một hội đồng như vậy, thì vai của bạn là gì.
Hội đồng cố vấn khác hội đồng quản trị ở đâu
Nhiều người nghe chữ "hội đồng" thì nghĩ ngay tới hội đồng quản trị. Hai thứ này khác nhau từ gốc. Hội đồng quản trị là cơ quan được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020 cho công ty cổ phần, có quyền và nghĩa vụ theo luật và điều lệ. Hội đồng cố vấn không phải cơ quan theo luật định; nó tồn tại theo thoả thuận giữa doanh nghiệp và từng người cố vấn.
| Khía cạnh | Hội đồng quản trị | Hội đồng cố vấn |
|---|---|---|
| Cơ sở pháp lý | Theo Luật Doanh nghiệp 2020 và điều lệ công ty cổ phần | Theo thoả thuận dân sự giữa doanh nghiệp và từng cố vấn |
| Quyền quyết định | Có, với các vấn đề luật và điều lệ giao | Không; chỉ góp ý |
| Trách nhiệm pháp lý | Có nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng với công ty theo luật | Chủ yếu theo thoả thuận đã ký, như bảo mật |
| Ai bầu, ai mời | Đại hội đồng cổ đông bầu | Chủ doanh nghiệp hoặc ban điều hành mời |
| Tính linh hoạt | Thay đổi thành viên theo thủ tục | Mời, thay, giải tán khá linh hoạt |
| Loại doanh nghiệp | Công ty cổ phần (theo mô hình tổ chức luật cho phép) | Mọi loại hình, kể cả hộ kinh doanh, công ty TNHH nhỏ |
Chi tiết về quyền, nghĩa vụ của hội đồng quản trị và các mô hình tổ chức quản lý công ty cần tra trực tiếp Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn hiện hành. Điểm cần nhớ: ngồi hội đồng cố vấn không biến bạn thành người quản lý doanh nghiệp, trừ khi bạn được giao thêm chức danh khác.
Doanh nghiệp nào cần một hội đồng cố vấn
Hội đồng cố vấn hợp nhất với doanh nghiệp nhỏ và vừa đang lớn nhanh hơn kinh nghiệm của chủ. Một chủ quán cà phê mở tới chi nhánh thứ năm, một xưởng cơ khí bắt đầu nhận đơn xuất khẩu, một công ty phần mềm mười người sắp gọi vốn: họ gặp những câu hỏi lần đầu tiên, trong khi những người đi trước đã gặp nhiều lần.
Doanh nghiệp gia đình chuẩn bị chuyển thế hệ cũng thường cần, vì một nhóm người ngoài có uy tín giúp hai thế hệ bàn chuyện khó mà không chỉ là chuyện cha con. Doanh nghiệp vào ngành mới, thị trường mới cũng vậy, vì một người kỳ cựu của ngành đó có thể giúp tránh những lỗi mà người ngoài ngành không thấy.
Ngược lại, doanh nghiệp chưa ổn định mô hình kinh doanh, chủ chưa có thời gian ngồi họp định kỳ, hoặc chủ chỉ muốn có tên người nổi tiếng để trang trí hồ sơ, thì hội đồng cố vấn thường không mang lại gì. Với những nơi đó, một người cố vấn riêng gặp khi cần đôi khi hợp hơn.
Doanh nghiệp không cần đặt tên chính thức là "hội đồng cố vấn". Nhiều nơi chỉ là ba bốn người được mời ăn trưa mỗi quý để nghe chủ kể tình hình và góp ý. Hình thức không quan trọng bằng việc người được mời có kinh nghiệm thật và chủ doanh nghiệp có chịu nghe thật.
Vai của người kỳ cựu khi ngồi hội đồng cố vấn
Mang kinh nghiệm đã trải qua. Giá trị chính của bạn là đã gặp những tình huống doanh nghiệp đang gặp: mở rộng quá nhanh, mất khách lớn, thay người quản lý chủ chốt, xung đột cổ đông. Kể lại những gì đã xảy ra, cái giá đã trả, và điều bạn sẽ làm khác.
Đặt câu hỏi người trong cuộc không hỏi. Chủ doanh nghiệp thường bị cuốn vào việc hằng ngày. Một câu hỏi như "nếu khách lớn nhất rời đi tháng sau thì sao" có thể giá trị hơn một giờ góp ý.
Nói thật khi người khác không dám. Nhân viên ngại nói thẳng với chủ, gia đình thì nói theo cảm xúc. Người cố vấn độc lập nói thẳng mà không bị ràng buộc bởi lương hay quan hệ gia đình.
Mở cửa các mối quan hệ, có chọn lọc. Giới thiệu người phù hợp khi doanh nghiệp cần, nhưng chỉ khi bạn tin người đó và không có lợi ích riêng trong việc giới thiệu.
Không điều hành. Người cố vấn không giao việc cho nhân viên, không ký giấy tờ, không quyết thay chủ. Phần này có một bài riêng trên Kỳ Cựu vì đây là chỗ nhiều người kỳ cựu hay vấp.
Một buổi họp hội đồng cố vấn diễn ra thế nào
Mỗi nơi một kiểu, nhưng các buổi họp có ích thường theo nhịp tương tự, mỗi quý hoặc mỗi hai tháng một lần, kéo dài hai tới ba tiếng:
- Trước buổi họp khoảng một tuần, chủ doanh nghiệp gửi một bản tóm tắt ngắn: tình hình chính, số liệu cần thiết, và hai ba câu hỏi muốn hội đồng góp ý.
- Đầu buổi, chủ doanh nghiệp cập nhật những gì đã làm với góp ý của lần trước, kể cả những góp ý không làm theo và vì sao.
- Phần chính dành cho các câu hỏi khó. Mỗi câu hỏi được trình bày, hội đồng hỏi lại để hiểu rõ, rồi từng người góp ý từ kinh nghiệm của mình.
- Cuối buổi, chủ doanh nghiệp tóm tắt điều mình mang về và việc sẽ làm. Hội đồng không biểu quyết.
- Sau buổi họp, có biên bản ngắn gửi các thành viên, ghi các góp ý chính và quyết định của chủ.
Bước hai thường bị bỏ qua, nhưng nó giữ cho hội đồng có ý nghĩa. Người cố vấn cần biết góp ý của mình đã đi tới đâu. Nếu chủ doanh nghiệp không bao giờ báo lại, người cố vấn sẽ dần thấy mình chỉ ngồi cho có.
Khi được mời vào hội đồng cố vấn: những điều nên hỏi trước khi nhận lời
Lời mời ngồi hội đồng cố vấn thường đến kèm lời khen, và rất dễ nhận lời vì cảm thấy được tôn trọng. Trước khi nhận, nên hỏi rõ:
- Doanh nghiệp muốn bạn góp ý về mảng nào? Nếu họ không trả lời rõ được, có thể họ cần tên tuổi của bạn hơn là kinh nghiệm.
- Nhịp họp và thời gian dự kiến bạn phải bỏ ra? Tính cả thời gian đọc tài liệu trước buổi họp và các cuộc gọi ngoài giờ.
- Bạn có được tiếp cận thông tin đủ để góp ý không? Góp ý mà không thấy số liệu thật là góp ý mù.
- Tên bạn có được dùng công khai không, dùng thế nào? Khi tên bạn xuất hiện trong hồ sơ gọi vốn hay quảng bá, uy tín của bạn gắn với doanh nghiệp đó.
- Có thoả thuận bằng văn bản không? Phạm vi, thời hạn, bảo mật, thù lao nếu có. Bài về thoả thuận cố vấn đi sâu vào phần này.
- Ai khác đang ngồi trong hội đồng? Biết được để tránh xung đột lợi ích và để đánh giá mức nghiêm túc của nhóm.
Nếu câu trả lời cho thấy doanh nghiệp chỉ cần tên để trang trí, hoặc bạn không có đủ thời gian, từ chối lịch sự là lựa chọn tôn trọng cả hai bên.
Ví dụ giả định: hội đồng ba người của một xưởng nội thất
Ví dụ giả định: anh Minh là chủ một xưởng nội thất ba mươi người ở Bình Định cũ, nay thuộc Gia Lai. Xưởng bắt đầu nhận đơn từ các công ty thiết kế lớn ở thành phố và anh thấy mình hụt kinh nghiệm về quản lý đơn hàng lớn, dòng tiền và hợp đồng. Anh mời ba người: một kế toán trưởng đã nghỉ hưu, một người từng làm giám đốc sản xuất ở nhà máy gỗ lớn, và một người bạn làm chủ doanh nghiệp xây dựng.
Ba người gặp anh mỗi quý một buổi chiều, có thoả thuận một trang về bảo mật và nhịp họp. Buổi đầu tiên, khi nghe anh kể muốn nhận đơn lớn nhất từ trước tới nay, người kế toán trưởng hỏi một câu anh chưa từng nghĩ: "Nếu khách thanh toán chậm ba tháng, xưởng có trả lương được không?". Câu hỏi đó khiến anh đàm phán lại điều khoản tạm ứng trước khi ký.
Sau một năm, anh nói giá trị lớn nhất không phải là lời khuyên cụ thể nào, mà là việc mỗi quý buộc mình ngồi xuống, nhìn lại toàn bộ tình hình và trình bày cho người khác hiểu. Chính lúc trình bày, anh tự thấy nhiều vấn đề.
Rủi ro và giới hạn của hội đồng cố vấn
Hội đồng cố vấn có ích nhưng không phải phép màu. Rủi ro đầu tiên là chủ doanh nghiệp nghe nhiều ý trái chiều mà không biết chọn, hoặc làm theo người nói to nhất. Người cố vấn có kinh nghiệm nên nói rõ mức chắc chắn của mình: đây là điều đã thấy nhiều lần, hay chỉ là một cảm nhận.
Rủi ro thứ hai là kinh nghiệm cũ không hợp với hoàn cảnh mới. Điều đúng ở ngành của bạn hai mươi năm trước có thể không còn đúng. Người cố vấn tốt luôn hỏi lại bối cảnh hiện tại trước khi đưa kinh nghiệm cũ vào.
Rủi ro thứ ba là ranh giới mờ dần: cố vấn bắt đầu can thiệp vào việc điều hành, hoặc doanh nghiệp bắt đầu đẩy trách nhiệm sang cố vấn. Giữ ranh giới bằng thoả thuận rõ ràng và bằng thói quen nhắc lại vai của mình mỗi khi cần.
Cuối cùng, hội đồng cố vấn không thay được những dịch vụ chuyên môn cần chứng chỉ và trách nhiệm nghề nghiệp như kiểm toán, tư vấn luật, tư vấn thuế. Khi câu hỏi đi vào những vùng đó, người cố vấn nên khuyên doanh nghiệp tìm người có chuyên môn và chịu trách nhiệm chính thức.
Câu hỏi thường gặp
Hội đồng cố vấn có cần đăng ký với cơ quan nào không?
Thông thường không, vì đây không phải cơ quan quản lý theo luật định mà là quan hệ theo thoả thuận. Doanh nghiệp chỉ cần thoả thuận với từng cố vấn. Nếu muốn ghi vào điều lệ hay quy chế nội bộ, nên hỏi người am hiểu pháp luật doanh nghiệp.
Thành viên hội đồng cố vấn có phải chịu trách nhiệm khi doanh nghiệp thua lỗ không?
Nguyên tắc chung là người chỉ góp ý, không quyết định và không giữ chức danh quản lý thì không chịu trách nhiệm về quyết định kinh doanh của doanh nghiệp. Trách nhiệm cụ thể còn tuỳ thoả thuận và hành vi thực tế. Bài về trách nhiệm khi lời khuyên sai bàn kỹ hơn.
Một người có nên ngồi hội đồng cố vấn của nhiều doanh nghiệp cùng lúc không?
Có thể, nếu đủ thời gian và các doanh nghiệp không cạnh tranh trực tiếp hay có lợi ích đối nghịch nhau. Nên khai báo với mỗi doanh nghiệp về các vai cố vấn khác của mình để tránh xung đột lợi ích.
Hội đồng cố vấn nên có bao nhiêu người?
Thường ba tới năm người là vừa với doanh nghiệp nhỏ, đủ đa dạng góc nhìn mà vẫn nói chuyện được với nhau. Nên chọn người bổ sung cho nhau về chuyên môn thay vì nhiều người cùng một ngành, một kiểu kinh nghiệm.
Có nên nhận vào hội đồng cố vấn của doanh nghiệp người thân?
Có thể, nhưng khó giữ vai độc lập hơn. Nếu nhận, nói rõ từ đầu rằng trong buổi họp bạn sẽ nói như một người cố vấn, kể cả khi điều đó trái ý người thân. Nhiều người chọn từ chối để giữ quan hệ gia đình.
Hội đồng cố vấn có phù hợp với hộ kinh doanh không?
Có, ở dạng đơn giản. Chủ một tiệm ăn hay cửa hàng có thể mời hai ba người đi trước gặp vài tháng một lần. Không cần thủ tục phức tạp, chỉ cần người được mời có kinh nghiệm thật và chủ chịu chuẩn bị câu hỏi.
